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Rio de Janeiro. Nonô (Reginaldo Faria), um excedente no vestibular de medicina, e Toledo (Walter Forster), um homem de meia idade que tem uma boa situação financeira, são bons amigos. Eles dedicam boa parte do tempo para seduzir mulheres. Tudo corre perfeitamente entre eles, mas um dia Nonô vê Toledo com uma jovem que poderia ser filha dele e não se conforma, principalmente quando fica apaixonado por ela, sem ter idéia de como ela está ligada ao seu companheiro de farras.