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Um professor (Jim Norman) e sua família mudam-se para uma pequena cidade interiorana. Vivendo uma vida mais simples, morando num casa decadente com sua esposa e filho, ele começa a lecionar em uma escola local. Daí começa a ser atormentado por seu passado obscuro. Seu irmão, quando criança, havia sido morto por uma gangue, logo depois os mesmos foram atropelados por um trem dentro do túnel. Apenas Norman conseguiu sobreviver e fugir, tendo presenciado tudo isso. Quando, então começa a lecionar aulas na escola, alguns de seus alunos são mortos e substiutídos pelos assassinos de seu irmão no passado.